2025年以来，资产证券化（ABS）市场在“扩容提质”与“强监管”并行的格局下运行：一方面交易所企业ABS延续放量，另一方面监管层从交易所审核规则、行业自律尽调、供应链金融上位规则到信息披露与发行挂牌密集出台规范性文件，对保理行业作为应收账款ABS主要供给方的业务模式、风险控制、发行准入与存续期管理产生深远影响。本报告系统梳理2025—2026年与保理ABS相关的监管新规，分析其对保理行业的多维度影响，整理近一年保理及供应链ABS的发行体量与结构数据，并选取四个具有代表性的真实创新案例，最终将新规与案例关联，研判行业“分化加剧、头部集中、合规与创新双轮驱动”的发展趋势。本报告所引数据与案例均来源于监管机构、交易所、上海票据交易所、行业自律组织及评级机构公开报告等权威渠道。报告同时提示，建筑工程等特定领域的保理ABS还需结合农民工工资、实际施工人等特有风险审慎设计交易结构。德和衡保理和供应链研究中心常年专注于解决保理行业的法律问题，特撰本文，供行业参考。
过去一年，从中央顶层规划到证监会、交易所、行业协会与司法机关，密集出台了一系列与ABS相关的政策与规则。其密度与层级之高近年罕见，可按“顶层导向—知识产权金融专项—审核与尽调—司法保障—发行挂牌与产品创新—供应链上位规则—中介责任—入池边界”八条线索梳理，共同重塑了保理ABS的合规底盘。
2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确提出探索知识产权资产证券化业务，支持符合条件的绿色产业企业发行绿色资产支持证券，并探索以养老设施等作为基础资产发行资产支持证券和REITs，为科技、绿色、普惠、养老、数字金融导向下的ABS创新指明方向。2025年10月28日发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出“稳步发展期货、衍生品和资产证券化”——这是资产证券化首度写入五年规划建议，作为“盘活存量”的重要抓手受到空前重视。顶层定调为保理ABS等品种的规范发展与创新拓展提供了政策基调。
2025年3月4日，金融监管总局、国家知识产权局、国家版权局联合印发《关于印发〈知识产权金融生态综合试点工作方案〉的通知》，决定在北京、上海、江苏、浙江、广东、四川、深圳、宁波8个地区开展知识产权金融生态综合试点，鼓励金融机构探索知识产权资产支持证券（ABS）、资产支持票据（ABN）等业务模式，运用资本市场工具促进创新和成果转化。该专项直接催生了2025年知识产权证券化的密集创新（详见第四部分案例），也为商业保理公司受让、证券化知识产权类债权拓展了政策空间。
审核端，2024年沪深交易所已确立《资产支持证券业务规则》与《挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产》（“指引2号”），对应收账款、融资租赁债权等大类资产及商业保理公司资质作出系统规定；其中明确，基础资产形成或转让涉及商业保理公司的，该公司应具备良好治理结构、人员保障、资产筛选能力、信息系统与内控制度，并符合《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）。尽调端，2025年3月28日中国证券投资基金业协会公布《关于发布〈债权类资产证券化业务尽职调查工作细则〉等三项自律规则的公告》，发布债权类、未来经营收入类、不动产抵押贷款债权类三项尽调细则，将基础资产类型与交易所大类资产分类保持一致，体例涵盖总则、对业务参与人、对基础资产、对现金流、对交易结构的尽职调查及自律管理、附则，内容较此前更为清晰完善。两者共同抬高了商业保理公司的资质门槛与中介尽调的核查深度（详见第二部分）。
2025年5月15日，最高人民法院、中国证券监督管理委员会联合印发《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，提出对多层嵌套、交易链条长、参与主体多的基金、债券、资产支持证券等复杂金融产品，要在查明资金流向、合同安排、底层资产等案件事实基础上，准确认定当事人的真实意思及由此形成的法律关系性质，依法认定规避监管、输送利益、私募类产品公募化等违规行为对合同效力的影响，努力做到“看得清、判得准”。这一司法导向与监管端强调的真实贸易背景、穿透核查一脉相承，要求保理ABS的底层资产真实性与交易结构合规性“经得起司法检验”，对“名为保理实为借贷”等异化结构形成有力震慑。
发行与产品端，2025年规则更新密集。一是扩募试点：2025年5月21日、7月18日，上交所、深交所先后发布《关于试点公司债券续发行和资产支持证券扩募业务有关事项的通知》，允许对存量持有型不动产ABS扩募发行并合并挂牌，扩募不涉及设立新的专项计划，但须召开持有人会议审议，并由计划管理人和律师核查、发表明确意见。二是业务指南：上交所于2025年5月、12月两次修订《公司债券和资产支持证券发行上市挂牌业务指南》，先后增加ABS扩募发行、扩募登记与挂牌，以及发行过程中资产支持证券要素变更、发行公告文件变更、挂牌协议等内容；深交所2025年7月同步修订其债券发行业务指南。三是数据标准：2025年9月30日，证监会发布金融行业推荐性标准《证券期货业业务域数据元规范 第5部分：企业资产证券化业务》（JR/T 0331.5—2025），自2025年10月10日起实施，推动企业ABS信息要素标准化。上述规则虽多以持有型不动产ABS为试点对象，但其“扩募—续发”“要素变更”等制度创新与信息标准化导向，为包括保理ABS在内的存量盘活与产品迭代提供了规则储备。
2025年4月26日，中国人民银行、金融监管总局、最高人民法院、国家发展改革委、商务部、市场监管总局六部门联合发布《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕77号，下称“77号文”），自2025年6月15日起施行，应收账款电子凭证业务相关规定设置两年过渡期。因保理ABS底层资产以核心企业供应链应收账款（反向保理、应收账款电子债权凭证多级流转）为主，77号文影响最为直接，其要点包括：一是压缩账期，应收账款电子凭证付款期限原则上不超过6个月、最长不超过1年，核心企业不得强制中小企业接受非现金支付或滥用非现金支付变相延长账期；二是管控拆分流转，信息服务机构应对凭证转让层级、笔数合理管控（配套自律规范进一步明确转让层级原则上不超过5级）；三是规范信息服务机构本职定位，未依法取得许可不得开展支付结算、融资担保、保理融资或贷款等金融业务，不得直接或间接归集资金、不得以自身账户作结算账户；四是鼓励规范创新，引导有序开展供应链票据资产证券化试点，鼓励“脱核”模式与数据信用、物的信用应用。该文还明确地方金融管理部门对商业保理公司等参与电子凭证业务实施监管。
在鼓励知识产权、绿色、养老、数据资产等创新证券化的同时，监管对新型底层资产的入池边界保持审慎。针对个别数据资产ABS异化为城投融资通道的现象，监管释放出穿透式规则校准信号，强调底层资产权属清晰、估值审慎与真实现金流支撑。对保理行业的启示是：以应收账款、电子债权凭证为底层的保理ABS须严守真实贸易背景、可转让性与现金流可特定化的合规红线，审慎对待将新型权利与传统应收账款混合入池的结构创新。
进入2026年，监管重心由“出台新规”转向“落实整改”。一方面，银发77号设置的两年过渡期持续推进，2026年成为各参与主体业务整改的关键年；据公开报道，部分地区在落实中要求核心企业自建的电子债权凭证平台逐步退出、回归持牌经营与信息服务本职，倒逼供应链金融业务规范化。另一方面，2026年金融监管总局通知各省级金融监管部门发布本省市的商业保理业务自查通知，对22类商业保理日常从事的高风险业务进行风险提示，其中包括商业保理公司必须坚持主业，不得从事或者变相从事资产证券化通道业务。相关规定预示未来监管部门会就商业保理发现资产证券化产品的业务占比提出要求，值得行业重视。需说明，本段为监管动向与趋势研判，非正式新规。
上述新规叠加，对保理行业的影响可从业务模式、风险控制、发行准入和存续期管理四个维度展开。
77号文要求供应链信息服务机构回归信息服务本源、不得变相从事保理融资与资金归集，并鼓励“脱核”模式与数据信用、物的信用应用，这对以核心企业确权电子凭证为枢纽的反向保理模式形成了双重约束与引导。一方面，过度依赖核心企业信用层层确权、并由平台“类金融化”运作的模式空间收窄；另一方面，基于订单、存货、仓单等动产和权利的质押融资，以及供应链票据、数据资产赋能等新型模式获得政策鼓励。保理公司的业务重心，将逐步从单纯的核心企业信用中介，向具备数据风控、资产筛选与持续服务能力的综合服务方转型。
账期压缩（电子凭证付款期限原则上不超过6个月、最长不超过1年）、真实贸易背景审查、转让层级与笔数管控等要求，直接转化为保理公司的风控义务。保理公司在受让应收账款时，须强化贸易背景尽调、单据与合同留痕、账期合理性论证，并对拆分流转的电子凭证审慎评估债权债务关系的清晰度。同时，指引2号与三项尽调细则对现金流集中度、关联交易、债务人分散度的核查要求，也要求保理公司在资产组包阶段即优化客户结构、控制单一核心企业的集中度，避免因底层资产瑕疵导致出表受阻或存续期风险暴露。
对德和衡保理和供应链研究中心重点服务的建筑工程领域应收账款保理而言，新规之外还需特别关注两类特有风险。一是农民工工资风险，依据《保障农民工工资条例》，应在核定融资额时审慎评估并预留农民工工资款，避免应收账款被优先用于清偿工资而影响回款，并在保前保后加强专户监督；二是实际施工人风险，依据建设工程施工合同相关司法解释，存在违法分包、挂靠情形的，实际施工人可能主张工程款优先受偿，削弱入池应收账款的可回收性，宜要求实际施工人出具放弃直接主张工程款的承诺函。指引2号与尽调细则对真实贸易背景、债权可转让性、付款条件满足等的强化核查，恰与建筑工程保理的上述风险点相互呼应。
指引2号将商业保理公司的治理结构、人员保障、资产筛选能力、信息系统与内控制度纳入前置审核，三项尽调细则进一步要求管理人、律师对保理公司及相关参与人逐项核查并留痕。其结果是，依赖“通道型”业务、缺乏自主风控与信息系统的中小保理商，发行ABS的难度明显上升；而治理规范、资产标准化程度高、具备数据与系统支撑的头部保理公司，更易获得管理人、评级机构与投资者认可。发行准入的实质性抬高，将加速行业向头部集中。
持续信息披露指引的整合、应收账款电子凭证经中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统登记、以及向行业自律组织和上海票据交易所报送数据等要求，使保理ABS在存续期面临更密集的披露与监测义务。发行人与管理人需建立覆盖资产生成、放款、回款的全生命周期数据与披露闭环，及时披露基础资产、现金流与重要参与人的重大事项。对保理公司而言，信息系统与数据治理能力，正从“加分项”转变为“必备项”。
小结：短期看，新规抬高了保理ABS的合规成本，叠加供应链应付款类ABS阶段性收缩，行业供给承压；中长期看，统一、明确的审核与尽调标准有利于压实资产真实性、规范信息披露，利好头部保理公司与优质核心企业供应链项目，推动行业由“量增”向“质升”过渡。
口径说明：本节以中国资产证券化分析网（CNABS）“基础资产＝保理融资”专项口径为主，辅以全市场背景；数据系本所内部研究整理，CNABS数据仅供研究参考。
据CNABS统计，以保理融资为基础资产的ABS，2025年发行707.19亿元、118单，2026年截至6月发行333.56亿元；存量方面，2025年末570.95亿元、110单，2026年增至705.63亿元。作为大市场背景，2025年全市场ABS发行约2.32万亿元、企业ABS约14,615亿元，保理融资ABS约占企业ABS的5%。从季度节奏看，2026年第二季度保理融资ABS发行215.40亿元，已超过2025年同期（168.90亿元），见图1。
图1 保理融资ABS各季度发行额对比（2025—2026年）。来源：CNABS（基础资产＝保理融资）；2026年第三、四季度尚未发生。
从发行成本看，保理融资ABS定价持续走低、利差收窄：AAA级证券发行利率均值由2025年的2.28%降至2026年的2.18%，AAA级发行利差均值由约52BP收窄至约13BP；产品单只规模多在10亿元以内（0—5亿元、5—10亿元分别约占四成），信用增级以5%档次级为主（约62%），整体结构稳健。这一“量增价稳、结构稳健”的格局，与新规推动的发行准入抬高、头部集中趋势相互印证。
与之相对，受77号文账期压缩与确权约束影响，以核心企业应付款为底层的供应链应付账款类ABS明显收缩：据联合资信统计，2026年一季度供应链应付账款类ABS仅发行1单（上年同期为17单），反映出供应链确权电子凭证类资产发行节奏阶段性放缓。
综合而言，保理ABS呈现“总量随市场扩容、结构内部分化、主体加速集中”的特征：以保理融资为基础资产的产品稳步放量、定价走低，头部商业保理公司占据主要份额；供应链应付账款类受新规约束阶段性收缩，数据资产、知识产权等新型底层资产则以创新形态进入视野。
以下选取四个2025—2026年前后、来源可核的代表性案例，覆盖服务三农、核心企业供应链、知识产权科创与数据要素四类场景，分别体现保理在不同领域的资产证券化路径与创新点。
中兴信远商业保理针对种猪育种企业生物资产难抵押、生产周期长、上下游融资断层等困境，以种猪供应链应收账款为基础资产发行乡村振兴ABS，入池资产涵盖种猪（占比超80%）、饲料及果蔬采销应收账款。项目以“保理＋三农＋证券化”模式，将活体种猪等难以传统抵押的生物资产转化为标准化ABS产品，借核心企业信用穿透服务产业链末端中小养殖户，破解活体种猪估值难、养殖户征信缺失等融资瓶颈，降低养殖户融资成本，呼应中央一号文件“优化生猪产能调控机制”的政策要求。该案例体现了保理作为“融资毛细血管”激活农村沉睡资产、服务粮食安全与乡村振兴的功能，为金融支持三农提供了可复制路径。
2026年5月12日，“一创—西海岸1号供应链2期资产支持专项计划”在上海证券交易所发行，总规模2.27亿元，优先级2.26亿元（占比99.56%），期限2年，发行利率2.34%，创2026年青岛同类型产品利率新低。产品由中诺链捷商业保理作为原始权益人，青岛融合城市发展集团（西海岸新区属国企）作为共同债务人即核心付款方，青岛增信融资担保提供担保增信，第一创业证券担任计划管理人。该项目为典型的地方国企核心企业供应链（反向保理）结构，上游覆盖工程、物资类民营供应商，适配单一国企对数千万民企账款的集中付款场景，以国企核心企业信用为支点缓解民企应收账款拖欠，直接呼应77号文“核心企业及时支付、保障中小企业款项”的导向。
水电九局1期知识产权资产支持专项计划（科技创新）发行金额1亿元，优先级0.99亿元，预期收益率2%，预期到期日2026年4月21日；其储架“水电九局1—5期”于2025年4月获无异议函，发行总额不超过5亿元、期数不超过5期。该产品为全国首单央企“知识产权”＋“科技创新”资产支持证券，实现贵州省知识产权证券化“零的突破”。其交易结构颇具保理特色：债权人中国水利水电第九工程局（央企中国电建成员、国家高新技术企业）以持有的应收账款向原始权益人德远保理申请保理融资、并以对应知识产权质押增信，原始权益人以保理融资债权作为基础资产发行ABS；基础资产中知识产权融资债权与科技创新领域债权占比均超70%，故同时贴标“知识产权”与“科技创新”。该案例展示了商业保理作为载体、将知识产权与科创信用导入资本市场的复合路径，呼应了知识产权金融生态综合试点与“五篇大文章”关于探索知识产权证券化的政策导向。
无锡联投融资租赁（江苏资产旗下）在上海证券交易所发行全国首单100%数据资产质押债权类ABS，发行规模1.37亿元，期限2年，优先级票面利率1.85%，创全国数据资产证券化发行利率新低；系联投租赁15亿元储架第三期，由国泰海通资管担任计划管理人，全场认购倍数达3.84倍，中信银行、光大理财、浦发银行等机构踊跃认购。其基础资产全部由数据资产提供质押担保，打通了从确权登记、价值评估到质押融资、证券化的完整链条。需说明的是，本单原始权益人为融资租赁公司、基础资产为数据资产质押的租赁债权，属“融资租赁＋数据要素”创新，与前述保理结构有别；但其“数据即信用”的实践，与77号文鼓励的数据信用、数字金融方向高度契合，对保理公司探索数据资产增信具有借鉴意义。
将新规与上述案例对应，可清晰看到“监管导向—市场创新”的互动逻辑。其一，针对77号文“核心企业及时支付、保障中小企业款项”的要求，青岛融合城发供应链ABS以国企核心企业信用缓解对民企的账款拖欠，是政策意图的市场化落地。其二，针对知识产权金融生态综合试点与“五篇大文章”关于探索知识产权证券化的导向，水电九局知识产权ABS以保理融资债权为载体、将知产与科创信用导入资本市场。其三，针对数字金融与数据要素市场化导向，联投融租数据资产质押ABS验证了“数据即信用”，为数据资产增信提供了样本。其四，针对普惠金融与服务三农导向，中兴信远种猪乡村振兴ABS将难抵押的生物资产转化为标准化产品，体现保理服务产业链末端的“毛细血管”功能。与此同时，指引2号与三项尽调细则推动的发行准入抬高、尽调加码，使治理规范、资产标准化的头部主体与真实底层资产更易通过审核；数据、知识产权等新型底层资产在鼓励创新的同时，仍须严守权属清晰、估值审慎与真实现金流支撑的底线。
展望：2025—2026年保理ABS将呈现三条趋势。一是分化加剧、头部集中，治理规范、资产标准化、具备数据与系统能力的保理公司将占据主要发行份额，通道型与弱资质主体逐步出清。二是结构与底层创新成为增量主线，核心企业供应链、知识产权与科创、数据要素、服务三农等场景在合规框架内拓展空间，“脱核”与数据信用模式获政策鼓励。三是合规与披露能力成为核心竞争力，全生命周期的真实性核验、信息披露与数据治理，将决定保理资产能否顺利出表并获得投资者认可。对德和衡保理和供应链研究中心服务的客户而言，建议在项目前端即对照尽调细则完善资产筛选与留痕，在账期、流转层级、确权与信息服务安排上对标77号文，并审慎评估新型底层资产的合规边界，以在“强监管”周期中把握规范化、标准化带来的结构性机遇。
实务建议：基于上述分析，本中心建议保理及供应链金融机构从四方面应对：其一，对照指引2号与三项尽调细则，在资产组包前端完善客户准入、贸易背景核验与全流程留痕，确保基础资产可识别、可特定化、可转让；其二，对标77号文，合理设置账期（原则不超过6个月）、控制电子凭证拆分流转层级，厘清信息服务机构与保理融资的边界，避免触碰“类金融化”红线；其三，加强信息系统与数据治理建设，为存续期披露、信息报送与数据增信奠定基础；其四，在合规框架内审慎探索核心企业供应链、知识产权与科创、数据要素、服务三农等创新路径，以标准化、可信化提升资产的可证券化程度。
田江涛 手机号码：18516208227 邮箱：tianjiangtao@deheheng.com
京公网安备 11010102004343号