03马令海-商业保理公司融资，金融资产交易所能做什么？.pdf
4月17-18日，第六届（2018）中国商业保理行业峰会暨第五届于家堡保理论坛在天津经济技术开发区隆重举行。此次峰会主题为“迎接商业保理新时代”，保理论坛邀请行业专家分别从“新动能、新平台、新实践和新渠道”四个角度出发，展望行业发展趋势。
“新渠道——保理融资谁胜一筹” 分论坛，由专委会副主任、专委会教育培训工作组组长、天逸金融服务集团总裁温峰泰主持。天津银行投资银行部总经理余春燕，国金证券股份有限公司董事总经理郑义群，青岛国富金融资产交易中心有限公司总裁马令海和北京大成（上海）律师事务所高级合伙人周红艳分别以“天津银行应收账款标准化融资创新模式探讨”、“企业资产证券化市场、规则及操作”、“商业保理公司融资，金融资产交易所能做什么？”和“ABS/ABN基础资产尽职调查——以应收账款的法律尽职调查要点为例”发表主题演讲。来自银行、资产证券所、律所、交易中心、商业保理公司的重量级嘉宾透彻分析各类商业保理融资渠道的特色，有助力于商业保理企业选择最适合自己的融资渠道，或者多渠道综合应用。
温峰泰：由于商业保理公司不能吸收存款，保理行业融资有一定程度的困难。保理公司其实有很多的障碍需要克服：第一要去找好的资产，第二要有团队，第三要有资金。在营销过程中，同一个企业可能有内贸、也可能有外贸。现在大家关注的是内贸，但是在“一带一路”的带动下，事实上外贸产生的应收账款还是相对比较容易营销的。2017年，我们跟国内大约二三十家保理公司签了双保理协议，帮助他们解决国际应收账款再融资的问题。我相信，嘉宾们无论探讨证券的模式、投行的模式、交易所的模式，或者是ABS+ABN的模式，主要应该聚焦在国内保理业务。
余春燕：首先简单介绍一下天津银行。天津银行作为天津市第一家上市银行，在全国范围内设有营业部、6家中心支行、7家一级分行及6家二级分行，共计240家营业机构。天津银行借助天津市作为金融改革创新示范基地的地缘优势，紧紧围绕中央关于“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”精神，立足天津，辐射京津冀及环渤海经济圈，服务长三角经济区和西南增长区，大力发展企业债券、企业资产证券化等直融业务，争当央行二板债券市场排头兵。2016年在香港联交所上市，成为天津市国有企业IPO募集资金最高和资产规模最大的上市公司。2017年，天津银行被联合资信、东方金诚、大公国际三家评级公司一致评为AAA主体信用评级。“2017年全球1000家大银行榜单”中位居199位。天津银行专注于创新类债券、应收账款类证券化，致力于成为轻资产公司融资解决方案、存量资产盘活解决方案的提供商。2015年，天津银行成功推出全国首单市场化发行的债权融资计划，截至2018年3月，累计备案北金所债权融资计划突破700亿元，市场排名第三位。其中，应收账款债权融资计划等证券化产品累计备案金额超百亿元，为全国债券二板市场贡献了一半以上的创新结构。理论研究方面，成立专业研发团队。2016年，在央行A类学术期刊《金融市场研究》上发表题为《存量资产盘活术：应收账款证券化》的文章，实现应收账款融资标准化破题。我们跟专家团队研发设计了针对医药行业的第一单应收账款的债权融资计划。此计划产品交易结构实际上成为目前北金所和交易商协会新改版的ABN交易结构最主要的雏形，实现很多法律方面的突破。这两年时间，市场有了迅速的发展。2018年市场资金是非常非常紧张的，一个是监管出了一系列政策，包括到3月31日同业负债不能超过1/3的规模，同业存单发不了了。作为银行本身而言，可能是历史从业以来最难的一年，我们要实现真正的转型。过去的影子银行做不了了，我们有100万亿的资管市场今年都需要缩表，信托渠道都需要缩减一半以上。各家银行包括天津银行在内，我们麦肯锡新的战略给公司业务很重要的方向就是做供应链金融，做交易银行。倒过来讲，保理商、租赁公司在其中扮演非常非常重要的角色，今年是保理商业务会取得快速发展的一年。另一方面，是保理商最大的负债问题。在资本市场，资产证券化业务突然得到井喷式的增长。2008年美国出现次贷危机的时候，美国资产证券化发展到了极致。因为做得太过了，所以出现了次贷危机。但十年后的中国，2018年才刚刚站到资产证券化的风口上。资产证券化跟保理商业务发展有什么关系？对保理行业会产生什么样的影响？天津银行在过去半年时间开始把大部分的精力和团队投入到资产证券化方向，而且是以保理商作为发行主体的资产证券化方向。在短短半年时间，我们支持几家保理商，每家业务规模突破几千亿。他们尝到了甜头，发现了资本市场的魅力，发现通过资产证券化的业务，他们突然可以获得负债来源。现在为什么每家保理公司都可以获得上百亿的规模，因为手上有优良的资产，出售资产获取资金支持、获取负债。这就涉及到跟保理商的合作模式，主要有两种：一种是各个保理商作为资产的提供商，提供优质资产、多渠道融资、提升市场竞争力；另外一种，各个保理商作为资产服务商，轻资产运营、依托服务能力、获取中间业务收入。整个业务发展的方向，一个是应收账款，还有保理资产以及供应链金融。客户需求方面，主要有出表需求、盘活存量资产、服务实体经济发展的需求。行业选择方面，主要看重医药生物，还有信息技术、高端装备制造、节能环保、交通运输、文化娱乐等方面。我们也在做房地产住房按揭尾款的证券化，供应链的证券化，以及租金的证券化，还有REITs产品。供应链金融ABS有助于为上游企业开辟新的融资渠道，降低对传统银行的信贷依赖，并加快资金回笼，对中小企业盘活应收账款资产、解决中小企业融资与服务实体经济有重要意义。国家层面高度重视供应链领域的创新和发展，供应链金融ABS迎来重要的发展机遇期。仅2018年1季度，供应链金融ABS累计获批已超过800亿。按照发行主体来看，目前市场上供应链金融ABS可划分为互联网公司和传统行业。以往主要以万科、碧桂园等房地产企业和物业公司为代表的传统行业居多，今年三月，小米、蚂蚁金服、比亚迪、滴滴、联想供应链金融ABS获准发行，新经济企业也成了其中崭新的面孔，独角兽企业更是势头迅猛。业务经验分享三个案例，分别是资产提供商模式、资产服务商模式以及提供商+服务商模式。
郑义群：从宏观层面来讲，按照整个行业所有产品类型，内容涵盖企业资产证券化业务介绍、市场情况、业务操作、案例分析以及最后一部分公司介绍。资产证券化融资优势主要体现在以下几个方面：第一，突破融资限制——突破公开发债不超过净资产40%的限制、突破募集资金用途限制。第二，财务报表优化——实现应收账款出表，降低资产负债率；调整应付账款周期，降低刚性负债；出售自持物业，提高当期利润。第三，低成本快融资——提升债项评级，降低融资成本；公开市场融资，拓宽融资渠道。第四，助力经营转型——资产表外持有，转为轻资产运营；构建符合监管导向的市场化融资模式。第五，提升市场形象——公开市场融资，提升知名度；创新品种融资，提升市场创新形象。资产证券化得到国务院大力支持，2016-2017年一直在支持这块，前面PPP证券化包括租赁债券的证券化，以及不动产的证券化。2014年11月，证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则，改事前行政审批为事后备案，实施负面清单管理制度。备案制后，企业资产证券化发展迅速。企业资产证券化管理新规强调：拓宽SPV主体；简化行政审批；强化信息披露；加强事中事后监管，切实做好风险控制。传统企业做ABS规划，有几类企业需要追。第一类，涉及地方政府或平台的基础资产。以地方政府为直接或间接债务人的基础资产，但PPP模式除外。以地方融资平台公司为债务人的基础资产。第二类，现金流不稳定的基础资产。不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流能力具有较大不确定性的资产。第三类，有下列情形之一的与不动产相关的基础资产。因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租赁债权。待开发或在建比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权，当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。第四类，其他。违反相关法律法规或政策规定的资产。法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合。最终投资标的为负面清单资产的信托计划受益权等。在基础资产行业选择方面，产能过剩行业除外，例如煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等。基础资产要求（1）五级分类中正常类基础资产；（2）保理申请人、应收账款债务人未被列入失信被执行人名单；（3）基础资产可以进行合法有效的转让。需要注意的是，基础资产包中占比15%以上的需详细披露。基础资产类型全面多样，其中债权类包括租赁债权、应收账款、保理融资债权以及信贷资产等。企业资产证券化自施行备案制以来，2015年总发行规模开始爆发，2016年迅猛增长。上交所发行规模相对深交所要大很多。2016年全年，上交所发行271单，发行规模3223.95亿元；深交所发行85单，发行规模797.58亿元。资产支持证券投资人均为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定条件的合格投资者，主要为商业银行、证券公司、基金管理公司和保险公司等。资产证券化业务主要包括尽职调查、产品设计、申报销售、发行后续四个阶段。后面是简单的公司介绍：国金证券资产证券化业务自2013年开展，2014年底备案制政策出台后成为市场最早涉足资产证券化业务的券商之一，目前已发展成为市场最为专业、最为全面的资产证券化业务承销商之一。国金证券积极创新，已发行备案制以来国内首单个人消费类租赁资产证券化产品、首单外商投资企业应收账款资产证券化产品、首单新建企业资产证券化产品、规模最大的CMBS等。
马令海：大部分保理公司，尤其是很多起步的保理公司，可能还没有办法直接从银行或者是通过资产证券化的方式获取到融资。由于中国互联网金融协会会出台全国统一的P2P备案规则，这对保理公司融资来说也是这样。从起步阶段开始做业务的保理公司是否就没有机会了？截止到目前为止还有一条路，下面介绍一下青岛国富金融资产交易中心做的相关业务。2015年7月23日，青金中心由青岛市人民政府批准筹建。12月9日，正式成立启动交易平台。2017年，青金中心服务152家会员机构，入会并实现业务落地的保理商共30余家，挂牌2690笔非标准化债权产品，盘活28亿保理存量资产。青金中心是混合所有制的交易所，股东有两家国营企业，还有一家民营企业，管理团队也是股东之一。持股比例上，国有持股占45%，民营资本和管理团队占55%。保理商为什么融不到资金？中小企业信用贷款所需条件比较严苛；发行资产支持证券门槛高、周期长；体量太小，没有集团背景。青金中心一种产品保理资产收益权产品，是指保理商基于其持有的保理资产，以应收账款回款作为基础支持，通过产品结构化设计和产品增信措施，向合格投资者发行的收益权合约产品。交易结构比银行资产证券化简单很多，但这里面有法律风险问题。另一种产品保理资产直接转让是指保理商作为保理资产的合法所有权人通过青金中心的交易系统征集意向受让人，并与最终的受让人签订转让协议转让其所持有的保理资产的交易。目前接触来看有两大类：一类是区域型的金融机构，还有很大一类是能够从银行拿到更多的低成本资金的国有企业。产品核心优势在于流程简单、发行时间短、渠道广泛以及多样化定价。最后，保理行业仍需要思考：保理商为什么要融资？保理商的核心竞争力在哪里？保理商如何融入科技金融的发展大潮？五年来，互联网金融给国内带来了两大思想解放，或者开启了民智。在资产端，很多企业都意识到金融带给主业的价值。当然，规模更大的企业可能自己直接去做金融了。而年销售规模在20亿-100亿之间的企业，没有能力和相关人员做金融，但是又希望借助金融的手段，推进自己主业的发展。在这个过程当中，保理商有非常大的机会服务他们。第二，互联网金融开启了中国所有投资人的明天。现在银行存款很难获取，老百姓不愿意把钱存在银行，更愿意投资收益更高哪怕有风险的资产。在这个过程当中，保理公司可以在这些钱和资产当中搭桥。既符合国家服务实体经济的政策，同时又能够给投资人带来更高的收益。
周红艳：各位嘉宾从银行、券商和金交所的角度，让大家共同思考、共同学习和进步，开拓自己的融资方面的思路。作为法律人士，我要从法律的角度，让大家更深刻地理解。当基础资产形成一定规模的时候，要首先提前考虑法律方面的关注点；当基础合同形成的时候，我们在这方面就可以有预见、先见的处理方法。保理资产证券化已经初具规模，走过了最初的尝试到成熟的阶段了。从2005年至2018年2月23日，企业资产证券化全市场累计发行总额18,251.72亿元，累计发行资产支持专项计划1184只，共涉及基础资产19大类。其中，应收账款作为基础资产的项目占比达17.82%，是资产证券化最重要、最成熟的基础资产类型之一；而保理ABS、ABN虽然在入池时一般被认为是保理债权，但其底层资产也是应收账款。保理债权应收账款的比例虽然还不高，但是2017年是其爆发性增长的一年。比较一下ABS和ABN两方面的基础资产。ABS基础资产形成的法律法规依据是《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第三条第三款，对于ABS基础资产定义进行了详细规定；ABN基础资产形成的法律法规依据是《非金融企业资产支持票据指引》第四条。把两者尽调关注的问题进行共同化的处理，从共性剖析到特性问题，让大家作基础资产储备的时候有一定的借鉴。基础资产尽调共性是基于ABS和ABN同样的特点，主要包括真实性、合法合规性、有效性；无权利负担；基础资产的规模、存续期间与资产支持证券的规模、存续期限相匹配；可特定化；属于同类资产；不属于负面清单。基础资产保理商比较关心的是应收账款的尽调。企业应收账款尽调共性主要包括原始权益人已经履行完毕其义务，是否存在已经或即将违约的情形，基础合同中是否存在拒付的抗辩条款，债务人的分散性，应收账款账期，是否属于未来应收，支付方式。保理比较关心的是应收账款尽调问题，保理公司的资产尽调问题存在几个点：是否存在法定或约定的转让限制，是否存在附属权利，保理类型，保理公司在保理合同项下的义务是否履行完毕，是否已经通知债务人、何种形式通知，整个保理业务中各方主体的地位。接下来分享两个案例，一个是医药产业当中的案例。医药产业比较特殊，因为基础合同和各类单据都是缺失的，审核相对来说比较难，对团队要求比较高。审核人员往往要知道这个行业，同时要知道整体怎么把控，法律上怎么跟行业特点相结合，同时满足相应审核机构的要求。还有应收账款的通知比较困难，没办法得到医院的确权。这是一个正向保理存在的困难，对于核心企业来说相对比较简单。最后分享探讨性的话题，就是保理公司与地方AMC资产管理公司的合作模式。核心条件是基于地方AMC资产管理公司为核心企业的融资。对于资产管理，除了收购不良资产以外，地方AMC资产管理公司购买银行等金融机构的债权，购买银行等金融机构出表后的债权以及直接购买债务人的债权。而保理公司审核要点主要包括：核心企业资质，应收账款质量。
18日下午，第六届（2018）中国商业保理行业峰会暨第五届于家堡保理论坛圆满结束。专委会主任、商务部国际贸易经济合作研究院信用研究所所长韩家平作总结发言。韩家平指出，这次峰会的主题是“迎接商业保理新时代”，通过三天的研讨与解读，对“新时代”有更深刻的理解。一是商业保理行业面临的监管变化，二是技术进步带来的模式创新。还包括市场层面的快速发展，因为商业保理经过五年以后马上进入第二个五年，一切的变化都意味着确实要进入一个新时代。无论发展环境如何变化，保理行业应当回归本源，坚持“面向实体、服务中小”的初心，迎接未来发展战略机遇期。这两天很多嘉宾谈到保理商角色定位的转化，将来保理商的角色应该向资产的管理商、资产的服务商转换。保理服务对象是贸易，贸易向信用转化；接下来趋势变成支付的信用化。随着数字化技术的普及，保理行业也会受到很大影响。会后，专委会将进一步做好成果转化的工作。
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